Créer une société en Andorre : guide approfondi pour entrepreneurs francophones #

Choix du statut juridique adapté au contexte andorran #

Le paysage juridique andorran repose sur deux structures principales, pleinement reconnues au niveau local :

• La société à responsabilité limitée (SL), taillée pour les PME, exige un capital minimum de 3 000 euros. Elle séduit par sa flexibilité, la limitation du risque au montant investi, et la simplicité de gestion. En 2024, plus de 65 % des sociétés nouvellement enregistrées en Andorre ont choisi ce statut, selon le Ministère de l’Économie andorran.
• La société anonyme (SA), privilégiée par les structures de taille significative, requiert un capital minimum de 60 000 euros et autorise l’émission d’actions au porteur. Cette forme s’impose pour les activités commerciales nécessitant une structuration complexe et un accès facilité aux financements extérieurs.

Le choix entre SL et SA impacte directement les responsabilités des dirigeants, la fiscalité sur les dividendes, la capacité à accueillir des investisseurs et le régime des transmissions d’actions. De juillet 2024 à juin 2025, plusieurs sociétés d’e-commerce et entreprises technologiques françaises ont structuré leur implantation via une SL, bénéficiant de démarches allégées et d’une imposition directe harmonisée à 10 % sur les bénéfices. Les groupes industriels internationaux tels que le conglomérat espagnol Grifols privilégient la SA pour la robustesse de sa structure et la gestion dynamique du capital social.

Processus de validation et réservation du nom de la société #

L’étape préliminaire incontournable demeure la réservation du nom commercial. Le Gouvernement andorran impose une démarche rigoureuse pour éviter tout risque de confusion ou d’atteinte à la propriété intellectuelle. Les entrepreneurs doivent soumettre jusqu’à trois dénominations alternatives, classées par ordre de préférence. Les critères d’acceptation interdisent :

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• les appellations génériques ou descriptives trop vagues,
• les noms similaires à des sociétés déjà enregistrées,
• les désignations susceptibles de prêter à confusion avec des organismes publics ou financiers.

En pratique, la durée d’examen du dossier s’élève à dix jours ouvrés. Un rejet pour non-conformité ou similitude automatique prolonge d’autant la procédure. En 2023, un cabinet français de conseil informatique a vu sa demande repoussée en raison de la proximité avec une société locale de services numériques. Il a fallu reformuler la dénomination, prouvant la rigueur de l’administration andorrane.

Obtention de l’autorisation préalable d’investissement étranger #

Tout actionnaire non résident détenant plus de 10 % du capital doit impérativement solliciter, avant toute création, une autorisation d’investissement étranger. L’exigence s’applique indistinctement aux personnes physiques et morales étrangères. Les autorités épluchent le dossier selon plusieurs critères :

• Extrait de casier judiciaire récent du pays d’origine,
• pièce d’identité en cours de validité,
• description détaillée du projet (business plan, prévisions d’activité, CV des actionnaires),
• provenance des fonds destinés à la constitution.

Le délai d’instruction ne dépasse généralement pas quatre semaines. En mars 2025, la société Hexa Médical Technologies, fondée par deux entrepreneurs français, a obtenu l’accord en 17 jours ouvrés pour une SL à vocation exportatrice, après soumission d’un plan d’affaires sectoriel et attestation bancaire sur la solvabilité des fondateurs.

Ouverture d’un compte bancaire professionnel en Andorre #

L’obligation d’ouvrir un compte professionnel dédié figure parmi les étapes les plus encadrées et sensibles. Les banques andorranes, soumises à des normes strictes contre le blanchiment, vérifient avec minutie la provenance de chaque investissement. Le capital social minimal doit être intégralement déposé sur ce compte bloqué avant signature de l’acte constitutif. En pratique, les principales banques (Andbank, MoraBanc, Crèdit Andorrà) réclament :

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• un dossier d’ouverture complet (statuts prévisionnels, business plan, identité des bénéficiaires effectifs),
• preuves de l’origine des fonds (attestations bancaires, justificatifs d’épargne, contrats de cession ou de prêt le cas échéant),
• analyse du profil et du secteur d’activité envisagé.

Le traitement dure en moyenne trois semaines, avec des retards possibles en cas d’activités jugées à risque (cryptoactifs, fintech, jeux en ligne). En janvier 2024, une entreprise française spécialisée dans la cybersécurité a vu sa demande acceptée chez Crèdit Andorrà en 22 jours, après examens complémentaires de ses flux financiers antérieurs.

Constitution officielle et passage chez notaire #

Après approbation de l’investissement et ouverture du compte bancaire, vient l’étape déterminante de la constitution notariée. La rédaction des statuts sociaux, validés par les associés, doit refléter fidèlement l’objet social, le mode de gouvernance et la répartition des parts ou actions. La signature de l’acte devant notaire, obligatoire pour toute société andorrane, scelle la naissance légale de la structure.

• L’acte notarié officialise la société et permet l’enregistrement auprès des autorités.
• Le notaire vérifie la conformité des pièces, la légitimité de l’investissement et le dépôt effectif du capital social.
• En 2024, le coût moyen du passage chez notaire a été constaté à 1 450 euros pour une SL et 3 800 euros pour une SA, selon le Collège des notaires d’Andorre.

La publication légale s’effectue dans les registres officiels dès retour du notaire, garantissant l’opposabilité de l’entité face aux tiers.

Immatriculation au Registre du Commerce et démarches post-création #

L’enregistrement au Registre Mercantil parachève la phase de création. Ce registre d’État attribue une personnalité juridique à la société, lui ouvre l’accès à son numéro d’immatriculation (NRT) et officialise le représentant légal. Les démarches complémentaires varient selon la nature de l’activité :

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• Demande de licence d’ouverture commerciale ou sectorielle,
• Enregistrement fiscal auprès de l’administration des impôts (Aduana),
• Déclarations sociales et inscription des salariés, pour les sociétés employant du personnel.

En avril 2025, la société française Mon Espace Santé, spécialisée en télémédecine, a immatriculé sa SL en 5 jours ouvrés après dépôt de l’acte notarié et obtention de la licence d’exploitation délivrée par le ministère de la Santé andorran.

Les particularités fiscales et bancaires du système andorran #

Le régime fiscal andorran constitue un argument majeur pour les entrepreneurs étrangers. La taxation sur les sociétés plafonnée à 10 % reste l’une des plus compétitives d’Europe. L’absence d’impôt sur les dividendes rapatriés à l’étranger, conjuguée à l’absence de retenue à la source, optimise la rentabilité des investissements à moyen et long terme.

• Imposition forfaitaire possible pour certaines catégories de revenus (financiers, immobiliers).
• Absence de droits de succession ou d’enregistrement pour les transferts internes à la société.
• TVA locale (IGI) fixée à 4,5 %, avec possibilités de taux réduits sur certains secteurs stratégiques.

La réglementation bancaire impose une transparence accrue sur les flux et l’identité des bénéficiaires effectifs. Les établissements financiers contrôlent systématiquement la conformité des transactions et signalent toute suspicion au régulateur (UIFAND). Depuis 2024, la digitalisation des procédures bancaires a permis d’accélérer le traitement des opérations de paiement transfrontalier, tout en renforçant la surveillance antifraude.

Écueils fréquents et conseils pratiques pour réussir son implantation #

Pour limiter les difficultés administratives et sécuriser l’implantation, il convient d’anticiper plusieurs spécificités du marché local. Voici des retours d’expérience issus de projets réalisés en 2024-2025 :

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• Méconnaissance des exigences documentaires : des dossiers incomplets (business plan trop sommaire ou absence de justificatifs d’origine des fonds) entraînent systématiquement des refus ou des retards, comme l’a constaté la fintech française HexaPay lors de son installation.
• Choix d’un nom inapproprié : près de 30 % des rejets de réservation concernent des dénominations jugées « trop génériques » ou contraires aux règles linguistiques en vigueur.
• Manque de préparation pour l’ouverture bancaire : des entrepreneurs se heurtent à des demandes répétées d’informations sur leur parcours ou sur la traçabilité des capitaux, rendant l’ouverture de compte parfois plus longue qu’escompté.

Nous recommandons de s’entourer de partenaires expérimentés (avocats, experts-comptables, conseillers bancaires locaux) maîtrisant les codes culturels et réglementaires andorrans. Les prestations de cabinets spécialisés, facturées entre 1 200 et 5 000 euros selon la complexité du dossier, apportent un gain de temps et sécurisent l’ensemble des démarches. L’intégration réussie dépend d’une préparation minutieuse, d’un calendrier réaliste et d’une documentation irréprochable.