Lancer sa société à Andorre : Guide complet pour les entrepreneurs ambitieux #

Comprendre le contexte économique et législatif andorran #

S’installer à Andorre suscite un engouement croissant en raison de son environnement fiscal très compétitif, conjugué à une croissance économique supérieure à la moyenne européenne. Ces dernières années, la Principauté a connu des mutations notables, tant au niveau réglementaire qu’en matière d’ouverture internationale des marchés. Cette dynamique s’accompagne d’un assouplissement progressif des conditions d’investissement étranger, permettant aujourd’hui aux non-résidents de détenir jusqu’à 100% du capital social dans la plupart des secteurs, à l’exception de ceux jugés particulièrement sensibles ou stratégiques, comme les télécommunications et l’énergie.

La législation andorrane, en évolution constante, favorise la diversité des modèles d’affaires et l’essor de secteurs tels que le numérique, la finance ou l’export. Depuis 2012, plusieurs réformes ont permis d’aligner le cadre légal sur les standards européens, tout en conservant des spécificités distinctives. La signature d’accords bilatéraux avec l’Espagne, la France et l’Union européenne assure une reconnaissance juridique accrue aux investisseurs. De grandes entreprises internationales, à l’instar de Datahub Andorra ou d’Expomobi, ont opté pour une implantation dans la Principauté afin de bénéficier de ces avantages concrets.

• Stabilité politique et climat d’affaires favorisant la croissance
• Adhésion à de nombreux standards internationaux de conformité
• Fiscalité directe parmi les plus faibles d’Europe (impôt sur les sociétés plafonné à 10%)
• Transparence accrue depuis les réformes de 2012 et accords de coopération fiscale

Réserver une dénomination sociale exclusive #

La réservation de la dénomination sociale est une étape déterminante qui précède toutes les autres démarches administratives. Le gouvernement andorran requiert le dépôt de trois noms différents, classés par ordre de préférence, afin d’éviter toute ambiguïté ou ressemblance avec des sociétés existantes. Les critères sont stricts : il est impossible d’utiliser un nom générique ou susceptible de prêter à confusion avec une entité déjà enregistrée, ainsi que des termes réservés aux activités réglementées.

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Les délais pour l’obtention de la réserve officielle oscillent entre 7 et 10 jours ouvrés, période durant laquelle le registre valide la disponibilité de la dénomination choisie. En cas de refus, il convient de reformuler une nouvelle proposition, ce qui peut retarder la procédure globale de création. Prendre le temps d’effectuer une recherche approfondie sur la disponibilité des noms auprès du registre des sociétés andorran s’avère fondamental pour sécuriser une identité commerciale distinctive et éviter des refus administratifs en aval.

• Dépôt auprès du registre : trois noms originaux requis
• Vérification stricte de la singularité et de la conformité du nom
• Exclusion des termes réglementés ou réservés à l’État
• Réponse officielle sous 10 jours en moyenne

Obtenir l’autorisation d’investissement étranger #

Les non-résidents souhaitant investir dans une société andorrane doivent impérativement solliciter une autorisation d’investissement étranger dès lors que leur prise de participation dépasse 10% du capital. Cette démarche, encadrée par la législation locale, assure le contrôle des flux étrangers tout en protégeant les secteurs jugés stratégiques. L’autorisation est délivrée en moyenne sous quatre semaines, bien que le délai puisse fluctuer selon la complexité du dossier et le secteur d’activité visé.

Les pièces justificatives à fournir sont nombreuses, illustrant le niveau d’exigence des autorités andorranes en matière de conformité. Ces documents doivent inclure : un casier judiciaire apostillé du ou des actionnaires, un business plan détaillé (stratégie, projections financières, description du marché cible), la preuve des fonds investis et une copie certifiée des pièces d’identité. Les projets technologiques ou immobiliers d’envergure peuvent susciter des demandes complémentaires, notamment sur l’origine des fonds et la conformité fiscale internationale. La qualité et la complétude du dossier conditionnent directement les délais de traitement.

• Dossier à déposer auprès du Gouvernement d’Andorre – Département des Investissements Étrangers
• Obligation de fournir un business plan précis et crédible
• Casier judiciaire récent (moins de trois mois), apostillé obligatoirement
• Justificatifs bancaires sur l’origine des fonds
• Délai global d’obtention : 3 à 5 semaines selon le secteur et la nationalité des investisseurs

Ouverture du compte bancaire dédié au capital social #

L’ouverture d’un compte bancaire professionnel figure parmi les étapes les plus techniques de la procédure, nécessitant une préparation rigoureuse. Le dépôt du capital social minimum constitue la condition sine qua non pour passer à l’enregistrement juridique de la société. Le montant requis varie selon la forme sociale retenue : pour une Société à Responsabilité Limitée (SL), il s’établit à 3 000 €, tandis qu’une Société Anonyme (SA) exige un capital minimal de 60 000 €, à déposer dans une banque andorrane agréée.

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Les établissements bancaires andorrans se montrent particulièrement attentifs à la conformité KYC (Know Your Customer). Ils exigent : la description précise de l’activité envisagée, la justification de la provenance des fonds, la déclaration des bénéficiaires effectifs et un business plan à jour. Les contrôles internes peuvent entraîner des délais variables, allant de 2 à 6 semaines, en fonction du niveau de risque attribué au projet. Sans cette étape, il n’est pas possible de finaliser la constitution statutaire de la société.

• Capital social à déposer : 3 000 € (SL) ou 60 000 € (SA)
• Ouverture du compte obligatoire dans une banque andorrane
• Justificatifs : identité, business plan, origine des fonds, bénéficiaires effectifs
• Capital bloqué jusqu’à l’immatriculation officielle de la société

Dépôt des statuts et rédaction de l’acte notarié #

La rédaction des statuts demeure une étape décisive qui encadre la vie future de l’entité. Ces statuts doivent rendre compte avec clarté de l’objet social, du siège social, de la structure du conseil d’administration, des pouvoirs respectifs des dirigeants et de la répartition du capital. Leur dépôt est effectué en présence d’un notaire andorran, qui vérifie la légalité du document et l’authenticité des signatures. La procédure de notarisation confère la valeur juridique à la société, conditionnant son existence légale.

Le conseil d’administration doit être composé conformément aux dispositions légales et mentionner précisément l’adresse du siège social. La notarisation s’accompagne d’un contrôle formel des pièces justificatives de chaque associé et du capital social versé. La vigilance du notaire sur la conformité du dossier explique l’importance de fournir un dossier exhaustif, sans quoi l’acte ne pourra être publié et la société demeurera dépourvue de personnalité morale.

• Statuts détaillant : objet social, capital, administration, pouvoirs des associés
• Signature devant notaire en Andorre
• Vérification intégrale des documents et du capital social versé
• L’acte notarié précède obligatoirement l’immatriculation au registre

Immatriculation au Registre du Commerce d’Andorre #

L’immatriculation au Registre Mercantil parachève la constitution de la société, lui conférant officiellement la personnalité juridique requise pour exercer dans la Principauté. Cette étape implique de présenter l’acte notarié, les statuts, la preuve du dépôt de capital et l’ensemble des autorisations préalables obtenues. Le registre procède à une analyse de la conformité documentaire et statue sous quelques jours ouvrés, si le dossier ne présente aucune anomalie.

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De récentes évolutions réglementaires visent à digitaliser le processus et à fluidifier les réponses, bien que la rigueur administrative demeure incontournable. Les entrepreneurs étrangers doivent intégrer la nécessité d’une documentation irréprochable pour éviter toute suspension de procédure. L’obtention du numéro d’enregistrement permet ensuite l’activation du compte bancaire et le démarrage effectif de l’activité commerciale. Entreprises telles que l’enseigne de distribution Andomarket ou l’agence AndorraWeb ont fait état d’un temps moyen de 6 à 8 semaines pour franchir l’ensemble du cycle, du dépôt de nom à l’immatriculation.

• Dossier à fournir : acte notarié, statuts, preuve du dépôt de capital, autorisations obtenues
• Procédure de vérification rigoureuse par le registre
• Délai moyen d’immatriculation : 5 à 10 jours ouvrés
• Obtention du numéro d’entreprise et publication au Bulletin Officiel

Préparer l’activité : fiscalité, obligations et gestion administrative #

L’après-création impose le respect d’un ensemble d’obligations fiscales et administratives, dont l’anticipation conditionne la viabilité du projet entrepreneurial. Le régime andorran instaure un impôt sur les sociétés plafonné à 10%, un taux de TVA (IGI) fixé à 4,5%, et exige la tenue d’une comptabilité conforme aux normes locales. Les sociétés nouvellement créées doivent s’enregistrer auprès des services fiscaux, déclarer mensuellement la TVA et soumettre un bilan annuel certifié.

Les contrôles administratifs sont fréquents, en particulier lors des premières années d’activité. Ils se matérialisent par des vérifications de conformité des registres comptables, des déclarations fiscales, et parfois des audits sur la réalité de l’activité. Le non-respect des obligations expose à des sanctions financières et à un risque de suspension de la licence commerciale. Pour se prémunir des écueils, il est conseillé de recourir à un expert-comptable local ou à un cabinet spécialisé en conseil fiscal andorran. La startup AndorraTech, créée en 2022, a choisi de déléguer intégralement la gestion administrative à un cabinet local, ce qui lui a permis de se concentrer sur le développement de ses services tout en respectant les normes en vigueur.

• Obligations : déclaration de TVA, transmission des bilans, audit éventuel
• Impôt sur les sociétés plafonné à 10%
• Tenue d’une comptabilité en conformité avec la législation andorrane
• Accompagnement recommandé par des experts locaux pour éviter les pièges